折价收购的会计分录应如何处理不同场景下的账务差异？

折价收购涉及股权和债权两类核心场景，其会计处理需根据交易结构、支付方式及税务规则进行差异化调整。例如，股权折价可能涉及实收资本调整或投资收益确认，债权折价则需关注债务重组损失的计量。以下从关键业务场景出发，系统梳理会计分录的逻辑框架与实操要点。

一、股权折价收购的会计处理

1. 受让方通过公司支付股权款
   当受让方以现金全额支付折价股权款时，需分两步完成账务处理：
   借：银行存款
   贷：其他应付款——出让方（反映代收代付关系）
   同时调整股东权益科目：
   借：实收资本（或股本）——出让方
   贷：实收资本（或股本）——受让方。若存在分期付款，首期支付低于50%时仅记录负债，超过50%后同步调整权益科目。

2. 非货币性资产折价入股
   以固定资产、无形资产等非货币资产折价获取股权时，需按公允价值入账，折价差额计入资本公积：
   借：固定资产/无形资产（公允价值）
   贷：实收资本（面值部分）
   贷：资本公积（折价差额）。例如，某公司以公允价值5700万元的股权置换另一公司股权时，需确认溢价并调整资本公积。

3. 折价转让股权的损益确认
   转让方需将折价部分计入投资收益：
   借：银行存款（实际收款）
   借：投资收益（折价损失）
   贷：长期股权投资（原账面价值）。若转让价格高于原出资额，还需代扣代缴个人所得税，通过其他应付款科目过渡。

二、债权折价收购的特殊处理

1. 初始确认与损失计提
   折价购入债权时，以实际支付金额作为债权投资的入账价值，差额确认为债务重组损失：
   借：债权投资（收购价）
   借：投资收益（折价部分）
   贷：银行存款。例如，以800万元收购面值1000万元的债权时，需确认200万元的投资损失。

2. 后续计量与利息调整
   按摊余成本法计量时，需在持有期间分摊折价差额：
   借：应收利息（票面利息）
   贷：投资收益（实际利息收入）
   贷：债权投资——利息调整（折价摊销）。此方法可平衡折价带来的收益波动。

三、税务处理的关键影响

1. 股权转让所得税代扣
   若转让价格高于原出资额，企业需代扣个人所得税：
   借：其他应付款——出让方
   贷：银行存款（税后净额）
   贷：应交税费——应交个人所得税（差额部分）。例如，转让款600万元中需代扣（600-1000×20%）=400万元的20%个税。

2. 特殊重组税务递延
   符合财税〔2009〕59号文件条件的收购（如股权支付比例≥85%），出让方可递延确认部分所得。此时会计分录需同步记录计税基础差异，形成递延所得税资产/负债。

四、特殊场景下的处理要点

1. 混合支付对价的分拆
   现金与股权组合支付时，需按公允价值拆分对价：
   借：长期股权投资（总对价）
   贷：股本（面值）
   贷：资本公积——股本溢价（股权溢价）
   贷：银行存款（现金部分）。此操作需结合企业合并准则判断是否构成业务合并。

2. 资产负债表日后事项调整
   若折价收购发生于报告年度后、财报批准前，需按资产负债表日后事项准则处理，通过以前年度损益调整科目追溯。例如，已确认收入的销售折让需冲减当期收入，而非调整历史数据。

通过上述分层处理，企业可准确反映折价收购对财务状况和经营成果的影响。需特别注意，支付方式和税务规则会实质性改变会计分录的构建逻辑，建议结合具体交易条款与专业机构意见完成账务设计。