股权收购各方的会计分录如何编制？

股权收购的会计处理涉及购买方、被收购方及被收购企业原股东三方的账务调整，其核心在于交易对价的计量方式和控制权转移的判定。根据《企业会计准则第20号——企业合并》及国际准则IFRS 3/ASC 805，需采用购买法确认资产和负债的公允价值，并区分商誉与可辨认净资产。以下从支付方式、特殊场景及税务处理三个维度解析分录逻辑。

一、收购方的会计分录逻辑

根据支付方式不同，收购方的账务处理存在差异：

1. 现金支付
   以银行存款支付对价时，按实际金额确认长期股权投资：
   借：长期股权投资（金额=支付现金+直接费用）
   贷：银行存款
   例如：甲公司支付3亿元现金收购乙公司100%股权，其分录为：
   借：长期股权投资 3亿元
   贷：银行存款 3亿元

2. 非货币性资产交换
   若以专利、设备等非现金资产支付，需按公允价值确认资产处置损益：
   借：长期股权投资（公允价值）
   贷：固定资产清理/无形资产（账面价值）
   贷：资产处置损益（差额）
   例如：A公司以账面价值4000万元、公允价值5000万元的专利技术收购股权，分录需体现1000万元增值。

3. 股份支付
   发行股票作为对价时，按发行日股票市价确认股本溢价：
   借：长期股权投资（股票公允价值）
   贷：股本（面值）
   贷：资本公积-股本溢价（差额）
   若涉及或有对价（如对赌协议），需按公允价值初始确认，后续根据业绩达标情况调整损益。

二、商誉与可辨认净资产的核算

完成支付后，需计算商誉并调整合并报表：

• 商誉=交易对价总额+直接费用-可辨认净资产公允价值份额
  例如：收购对价1.5亿元，被收购方可辨认净资产公允价值1.2亿元，则商誉为3000万元。分录为：
  借：商誉 3000万元
  贷：长期股权投资 3000万元
• 负商誉（收购价低于净资产）需直接计入当期损益。

合并报表需抵消被收购方原账面价值，按公允价值重述资产：
借：被收购方净资产（公允价值）
贷：长期股权投资（对应份额）
贷：少数股东权益（非全资收购）

三、税务处理对分录的影响

1. 一般性税务处理
   收购方以公允价值确认股权计税基础，被收购方股东确认转让所得：

   • 收购方分录：
     借：长期股权投资（公允价值）
     贷：银行存款
   • 被收购方股东分录：
     借：银行存款
     贷：长期股权投资（账面价值）
     贷：投资收益（转让所得）

2. 特殊性税务处理
   满足股权支付≥85%等条件时，计税基础按原账面价值确认以实现递延纳税：

   • 收购方分录：
     借：长期股权投资（原计税基础）
     贷：股本（面值）
     贷：资本公积（溢价）
   • 若含非股权支付，需按比例确认部分损益：
     转让所得=（公允价值-计税基础）×（非股权支付/公允价值）
     该部分损益计入当期所得税。

四、实务中的高频难点

1. 公允价值计量
   需第三方评估机构对无形资产、未完成研发项目等出具报告，避免估值偏差引发审计风险。

2. 直接费用归属
   审计费、律师费等直接费用计入长期股权投资成本，但发行股份的承销费需冲减资本公积。

3. 或有对价调整
   业绩对赌条款导致的追加支付，需在达标年度调整投资收益，同时冲减长期应付款。

股权收购的会计处理需兼顾准则刚性与商业实质，企业应重点关注控制权转移时点、公允价值计量依据及税务处理合规性，必要时借助专业团队完成全流程账务设计。