如何正确处理收购90%股权的会计分录？

在股权收购的会计处理中，90%股权的交易因是否构成控制权转移而呈现不同的核算逻辑。这类交易既涉及个别报表层面的长期股权投资确认，又需考虑合并报表层面的调整与抵销。根据企业合并是否属于同一控制下或非同一控制下，会计处理的核心原则、计量基础及分录结构存在显著差异，需结合《企业会计准则》的具体条款进行精准判断。

一、同一控制下收购90%股权的会计处理

若交易各方在合并前后均受同一最终控制方控制且非暂时性，则属于同一控制下企业合并。此时，合并方需按照被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值份额确认长期股权投资，支付对价与账面价值的差额调整资本公积或留存收益。

以A公司从全资子公司B处收购C公司90%股权为例（C公司账面净资产份额为80万元，支付对价100万元）：

• A公司个别报表分录：
  借：长期股权投资（C公司） 80万
  借：资本公积 20万
  贷：银行存款 100万
  此处长期股权投资初始成本按C公司净资产账面价值80万元（即90%×C公司账面净资产）确定，资本公积不足时依次冲减盈余公积和未分配利润。

• B公司个别报表分录：
  借：银行存款 100万
  贷：长期股权投资（C公司） [账面价值]
  贷：投资收益 [差额]
  该处理遵循《企业会计准则第2号》第十七条，将处置对价与账面价值的差额计入当期损益。

• 合并报表抵销处理：
  因合并前后经济资源未实际流出集团，需抵销A公司与B公司间的内部交易影响：
  借：投资收益 20万
  贷：资本公积 20万
  该调整消除因内部交易虚增的收益，确保合并报表反映集团整体财务状况。

二、非同一控制下收购90%股权的会计处理

若交易双方不受同一最终控制，则适用购买法，以公允价值为基础计量合并成本，并确认商誉或负商誉。具体步骤如下：

1. 确定合并成本：
   合并成本包括支付现金、非货币资产公允价值及直接相关费用。假设甲公司以120万元收购乙公司90%股权（乙公司可辨认净资产公允价值为100万元）：

   • 甲公司个别报表分录：
     借：长期股权投资（乙公司） 120万
     贷：银行存款 120万

2. 计算商誉：
   商誉=合并成本-可辨认净资产公允价值份额=120万-（100万×90%）=30万。合并报表中需单独列示商誉，并每年进行减值测试。

3. 合并报表调整与抵销：

   • 调整子公司资产/负债至公允价值：
     借：存货/固定资产 [评估增值]
     贷：资本公积 [差额]
     若存在递延所得税影响，需同步调整递延税资产/负债。
   • 抵销长期股权投资与子公司权益：
     借：股本（乙公司）
     借：资本公积（调整后）
     借：盈余公积/未分配利润
     贷：长期股权投资（甲公司）
     贷：少数股东权益（10%×乙公司净资产公允价值）
     该抵销消除重复计算的长期股权投资与子公司所有者权益。

三、特殊支付方式的处理差异

收购对价形式不同可能导致分录结构变化：

• 非货币资产支付：需确认资产处置损益。例如以公允价值150万元的设备收购股权：
  借：长期股权投资 150万
  贷：固定资产清理 [账面价值]
  贷：资产处置损益 [差额]
• 发行权益证券支付：按发行日股票公允价值计量。若发行股份面值100万元，公允价值120万元：
  借：长期股权投资 120万
  贷：股本 100万
  贷：资本公积 20万

四、实务操作中的关键风险点

1. 控制权判断误差：若未准确识别是否形成控制（如90%股权存在特殊条款），可能导致合并类型误判。
2. 公允价值计量偏差：非货币资产或子公司资产的评估若未聘请专业机构，可能引发商誉计量错误。
3. 合并抵销遗漏：未抵销内部交易损益或未调整子公司账面价值，将导致合并报表数据失真。

综上，股权收购的会计处理需严格区分同一控制与非同一控制场景，在个别报表中准确计量长期股权投资，在合并报表中系统完成评估增值调整与内部抵销，最终实现财务信息的合规性与决策有用性。